В АО «Самрук-Энерго» выстроена эффективная система корпоративного управления в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан, принципами и положениями Кодекса корпоративного управления АО «Самрук-Қазына», а также с учетом ведущих мировых практик. Компания рассматривает повышение эффективности корпоративного управления как ключевой фактор обеспечения устойчивого развития бизнеса и принятия, взвешенных управленческих и инвестиционных решений.

Система корпоративного управления АО «Самрук-Энерго» обеспечивает четкое разграничение полномочий и ответственности между органами управления, должностными лицами и персоналом, соблюдение иерархии порядка рассмотрения вопросов и принятия решений, а также соответствие законодательству и внутренним документам.

Принципы корпоративного управления АО «Самрук-Энерго»

• соблюдать права акционеров, инвесторов и иных стейкхолдеров
• разделять полномочия и ответственность между органами и подразделениями Компании
• повышать эффективность Совета директоров/Комитетов, а также Исполнительного органа/Комитетов
• не допускать корпоративных конфликтов и конфликта интересов
• совершенствовать систему управленческой отчетности
• применять лучшие мировые практики корпоративного управления, путем внедрения принципов и положений Кодекса корпоративного управления
• придерживаться принципов информационной открытости для акционеров и заинтересованных сторон (формализованная и прозрачная политика и процедура вознаграждения директоров и руководителей, прозрачная дивидендная политика, публикация Годового отчета в соответствии со стандартами GRI и МСФО, и т.п.)
• обеспечивать наличие эффективных: процессов планирования, систем внутреннего контроля, комплаенс и внутреннего аудита, системы управления рисками, системы управления устойчивым развитием.

Основополагающими внутренними документами Компании в области корпоративного управления являются: Кодекс корпоративного управления «Самрук-Қазына», План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления АО «Самрук-Энерго» на 2022-2023 гг.

ОСНОВНЫЕ ПОЛИТИКИ АО «САМРУК-ЭНЕРГО» В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Эффективность деятельности Общества обеспечивается правильно выстроенными процессами корпоративного управления на каждом из уровней, обеспечивающими прозрачность, контроль и разграничение полномочий, и своевременное реагирование на риски.

Следуя лучшим мировым практикам, мы стремится непрерывно совершенствовать систему корпоративного управления для обеспечения надежной системы внутреннего контроля, эффективного управления рисками, облегчения доступа к внешнему капиталу и улучшения репутации.

GRI 2-9

Для повышения прозрачности, контроля и разграничения полномочий в АО «Самрук-Энерго» внедрена трехуровневая система управления.

ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА АО «САМРУК-ЭНЕРГО»

Утверждена решением Совета Директоров АО «Самрук-Энерго» от 25 февраля 2022 года (протокол №02/22)

Рейтинг корпоративного управления

В 2021 году АО «Самрук-Қазына», с привлечением независимого консультанта ТОО «PWC» и в соответствии с Методикой диагностики корпоративного управления в организациях, в которых АО «Самрук-Қазына» владеет напрямую или косвенно более чем 50% голосующих акций, провело независимую диагностику корпоративного управления АО «Самрук-Энерго» по основным аспектам корпоративного управления: эффективность Совета директоров и исполнительного органа, управление рисками, внутренний контроль и аудит, устойчивое развитие, права акционеров и прозрачность.

По результатам диагностики рейтинг корпоративного управления Общества был установлен на уровне «ВВ» (уровень зрелости «средний»). В соответствии с рекомендациями независимого консультанта, Обществом был разработан и утвержден План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления АО «Самрук-Энерго» на 2022-2023 гг. (далее – План СКУ)³³.

План СКУ предусматривает 85 мероприятий, направленных на развитие областей, требующих улучшения и развития практики корпоративного управления в целом.

Корпоративная система менеджмента АО «Самрук-Энерго»

Для эффективного и транспарентного управления деятельностью в АО «Самрук-Энерго» внедрена корпоративная система менеджмента, ориентированная на концепцию устойчивого развития и охватывающая направления качественного управления, охраны здоровья и обеспечения безопасности труда, охраны окружающей среды, энергоэффективности, противодействие коррупции и мошенничеству.

Ключевым документом АО «Самрук-Энерго» в данной области является Политика корпоративной системы менеджмента (подробнее на сайте АО «Самрук-Энерго» www.samruk-energy.kz/ru/corporategovernance/corporate-documents#6

С целью обеспечения объективной оценки текущего состояния корпоративной системы менеджмента, а также для повышения уровня взаимодействия, обеспечения реализации принципов аудита и формирования необходимой базы знаний, Компания использует подход кросс функционального аудита, предполагающего проведение аудитов внутри группы компаний АО «Самрук-Энерго» как специалистами дочерних и зависимых организаций, так и корпоративного центра.

В декабре 2022 года АО «Самрук-Энерго» успешно подтвердило соответствие корпоративной системы менеджмента требованиям международных стандартов: ISO 9001 «Система менеджмента качества», ISO 14001 «Система экологического менеджмента», ISO 45001 «Система менеджмента охраны здоровья и безопасности труда», ISO 50001 «Система энергетического менеджмента, ISO 37001 «Система менеджмента противодействия коррупции».

Сертификация проводилась согласно процедурам международного органа по подтверждению соответствия MS Certification Services с привлечением аудиторов международного класса и охватывала следующие активы Компании: ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 им. Б. Нуржанова», АО «Станция Экибастузская ГРЭС-2», АО «Алматинские электрические станции», АО «Мойнакская ГЭС», ТОО «Samruk Green Energy», АО «Алатау Жарық Компаниясы», ТОО «АлматыЭнерго Сбыт», АО «Шардаринская ГЭС», ТОО «Первая ветровая электрическая станция», а также корпоративный центр АО «Самрук-Энерго».

По итогам сертификационного аудита, отмечены положительные стороны развития и функционирования корпоративной системы менеджмента Компании, в частности:

• высокая степень ориентации руководства на достижение поставленных целей Компании
• организация и проведение кроссфункциональных корпоративных аудитов системы менеджмента в зависимых организациях
• хороший уровень обмена документированной информацией в электронном виде в деятельности Компании
• применение информационных систем для планирования и управления процессами
• поддержка развития корпоративной системы менеджмента со стороны зависимых организаций
• внесение изменений в действующее законодательство с целью установления требований, направленных на защиту интересов всех участников энергетического рынка.

Соблюдение Кодекса корпоративного управления

Результаты проведенной самооценки показывают, что в 2022 году Общество обеспечило соблюдение основных принципов и положений Кодекса. Из 64 положений Кодекса – 60 положений полностью соответствовали Кодексу и 4 положения – соответствовали частично. Частичные несоответствия зафиксированы в разделах «Правительство как акционер Фонда» и «Эффективность Совета директоров и Исполнительного органа».

В рамках устранения частичных несоответствий положениям Кодекса в части «Правительство как акционер Фонда», согласно которому организации должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм, в ноябре 2022 года АО «Самрук-Энерго» создало в своей структуре дочернюю организацию Qazaq Green Power PLC в юрисдикции Международного финансового центра «Астана» для консолидации периметра «зеленых» активов Компании. В декабре 2022 года Qazaq Green Power PLC были переданы активы ТОО «Samruk-Green Energy», ТОО «Первая ветровая электрическая станция», АО «Мойнакская ГЭС».

В рамках устранения частичных несоответствий положениям Кодекса в части «Эффективность Совета директоров и Исполнительного органа», согласно которому в составе Совета директоров необходимо обеспечить разнообразие по опыту, личностным характеристикам и гендерному составу, Совет директоров утвердил Программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и Программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Реализацию данных Программ обеспечивает Корпоративный секретарь.

В отчетном периоде была реализована процедура введения в должность вновь избранных членов Совета директоров, но при этом не была утверждена Программа профессионального развития каждого члена Совета директоров ввиду оптимизации затрат на содержание Совета директоров в 2022 году³⁴.

Планы Компании по совершенствованию системы корпоративного управления

Основные приоритетные направления развития АО «Самрук-Энерго» в сфере корпоративного управления в 2023 году и краткосрочной перспективе:

• Применение лучших практик корпоративного управления, путем дальнейшего внедрения принципов и положений Кодекса корпоративного управления
• Эффективное управление рисками и системой внутреннего контроля для улучшения репутации
• Развитие комплексной системы обеспечения непрерывности деятельности
• Соблюдение прав акционеров, инвесторов и иных стейкхолдеров
• Разделение полномочий и ответственности между органами и подразделениями
• Повышение эффективности Совета директоров/Комитетов, а также Исполнительного органа/Комитетов, органов управления ДЗО
• Недопущение корпоративных конфликтов и конфликта интересов
• Противодействие всем видам коррупции и соблюдение деловой этики
• Совершенствование системы управленческой отчетности, в том числе в области устойчивого развития на разных уровнях управления
• Эффективное взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами, совершенствование принципов информационной открытости
• Обеспечение эффективных процессов и систем планирования, внутреннего контроля, комплаенс и внутреннего аудита, управления рисками, управления устойчивым развитием
• Внедрение принципов устойчивого развития и применение риск-ориентированного подхода в практику проектного управления на всех инвестиционных стадиях: оценка и управление воздействием на социальную, экологическую и экономическую сферы (принудительное переселение, биоразнообразие, культурное наследие и т.д.) в соответствии с Руководством в области устойчивого развития Компании
• Повышение финансовой устойчивости
• Содействие ответственным закупкам, основанным на принципах честной и свободной конкуренции, взаимной выгоды, прозрачности и полной ответственности за принятые на себя обязательства, а также внесение требования по соблюдению поставщиками этических норм и Руководящих принципов для поставщиков Компании, закрепленных в Руководстве в области устойчивого развития Компании
• Проведение работы по оценке и внедрению лучших практик ESG, в том числе:
  • проведение анализа и актуализация документов/политик на соответствие ESG критериям (Экологическая политика, Политика в области охраны труда и промышленной безопасности, документы по социальной ответственности, взаимодействию с заинтересованными сторонами, Политика по качеству и безопасности продукции/услуг, по правам человека и т.д.), развитие нефинансовой отчетности
  • оценка рисков Компании, связанных с изменением климата
  • определение требований к поставщикам с применением ESG критериев
  • мониторинг соответствия деятельности Общества требованиям PRI – Principles for Responsible Investment (принципы ответственного инвестирования ООН) для привлечения инвестиций
  • оценка текущего уровня развития практик управления ESG-вопросами и повышение позиций Общества путем участия в ESG-рейтингах
  • определение ESG критериев наряду со стандартным финансовым анализом – оценка как ESG рисков, так и возможностей
  • развитие системы мотивации и вознаграждения персонала, связанной с показателями ESG критериев

Акционер

100% акций АО «Самрук-Энерго» принадлежат Единственному акционеру АО «Самрук-Қазына» www.www.sk.kz

Взаимоотношения АО «Самрук-Энерго» с Единственным акционером основаны на честности, подотчетности, ответственности и прозрачности, и заключаются в обеспечении защиты и уважения к его правам и законным интересам.

Единственный акционер обеспечивает управление Компанией путем установления приоритетных задач и стратегических направлений деятельности. Деятельность, исключительные компетенции, права и обязанности Единственного акционера регулируются Уставом. Общество стремится соблюдать интересы Единственного акционера обеспечивая рост долгосрочной стоимости и устойчивого развития деятельности.

Реализация прав Единственного акционера осуществляется в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об Акционерных Обществах» и Уставом АО «Самрук-Энерго». Права акционеров включают, но не ограничиваются:

• своевременным получением информации, достаточной для принятия решения, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами Компании в области раскрытия информации
• голосованием по вопросам своей компетенции
• участием в определении количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрании его членов и прекращении их полномочий, а также определении размера и условий выплаты вознаграждения
• получением дивидендов на основе ясной и прозрачной дивидендной политики.

В отчетном периоде Единственным акционером были рассмотрены ключевые вопросы:

• 28 апреля 2022 года – об утверждении годовой финансовой отчетности АО «Самрук-Энерго» за 2021 год, порядок распределения чистого дохода АО «Самрук-Энерго» за 2021 год и размер дивидендов в расчете на одну простую акцию АО «Самрук-Энерго», также была рассмотрена информация об обращениях Единственного акционера АО «Самрук-Энерго» на действия АО «Самрук-Энерго» и его должностных лиц и итогах их рассмотрения за 2021 год.
• 30 июня 2022 года – об утверждении корпоративного стандарта по функции Комплаенс в портфельных компаниях АО «СамрукҚазына».

Совет директоров АО «Самрук-Энерго»

GRI 2-9

Совет директоров обеспечивает стратегическое руководство Компанией и долгосрочную эффективность деятельности путем принятия взвешенных решений с учетом интересов всех стейкхолдеров на основе принципов устойчивого развития.

В 2022 году Председателем Совета директоров был назначен Казутин Николай Юрьевич – представитель Акционера и Огай Валерий Дмитриевич – старший независимый директор.

В отчетном периоде в состав Совета директоров были избраны Алексей Репин и Ернар Жаркешов – представители акционера, обладающие глубокими знаниями в области энергетики, стратегического планирования.

В 2022 году состав Совета директоров Компании состоял из семи членов, из которых три независимые директора – А. Кашкинбеков, А. Жубаев, В. Огай, обладающие значительным опытом в области финансов, бухгалтерского учета, аудита, инженерии, стратегического управления, энергетики в том числе развития зеленой энергетики, ESG.

Действующий состав Совета директоров АО «Самрук-Энерго» сбалансирован с точки зрения отраслевого опыта, навыков, международных связей и независимости, однако не обеспечивает разнообразие по гендерной составляющей.

Члены Совета директоров не владеют акциями Компании (долей участия в Компании), аффилированных компаний, а также не владеют акциями поставщиков и конкурентов Компании.

Политика подбора и переизбрания

GRI 2-9, 2-10

Порядок деятельности и компетенция Совета директоров, права и обязанности его членов определяют Устав Компании и Положение о Совете директоров. Процесс формирования, поиска и отбора кандидатов проводится до истечения полного срока полномочий всего состава Совета директоров и полномочий индивидуальных членов.

Единственный акционер избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации, профессионального опыта кандидатов, характеристикам и гендерному составу. При отборе кандидатов в состав Совета директоров во внимание принимаются:

• опыт работы на руководящих должностях, в том числе в качестве члена Совета директоров
• стаж работы
• образование, специальность, наличие международных сертификатов и компетенций по направлениям деятельности
• деловая репутация
• наличие прямого или потенциального конфликта интересов.

При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности Совета директоров. Вопрос об избрании всего состава Совета директоров или отдельных членов может быть инициирован Единственным акционером или Комитетом по назначениям и вознаграждениям.

Члены Совета директоров избираются из числа:

• акционеров – физических лиц
• лиц, предложенных/рекомендованных к избранию в Совет директоров в качестве представителей интересов акционеров
• физических лиц, не являющихся Единственным акционером Компании, и не предложенных/не рекомендованных к избранию в Совет директоров в качестве представителя Единственного акционера.

Не менее одной трети числа членов Совета директоров должны быть независимыми директорами. Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью для принятия независимых и объективных решений, свободное от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон. Независимые директора избираются председателями ключевых Комитетов Совета директоров – по вопросам аудита, назначений и вознаграждений, в других комитетах. Также независимый директор должен следить за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомлять председателя Совета директоров о такой ситуации. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения Единственного акционера для принятия соответствующего решения. По итогам 2022 года, Независимые директора Компании полностью соответствовали критериям независимости.

В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат Фонду АО «Самрук-Қазына», существуют особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:

• председатель Совета директоров избирается решением Единственного акционера
• в случае, если председатель Совета директоров избирается из числа представителей Фонда, Советом директоров избирается старший независимый директор из числа независимых директоров
• процесс поиска и отбора кандидатов в состав Совета директоров осуществляется Фондом совместно с председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Компании.

В составе Совета директоров не допускается участие членов Правительства, должностных лиц государственных органов.

Члены Совета директоров избираются на срок до трех лет, в дальнейшем, при условии удовлетворительных результатов деятельности, могут быть переизбраны еще на срок до трех лет. Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше шести лет подряд (два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров. Срок полномочий членов Совета директоров совпадает со сроком полномочий всего Совета директоров и истекает на момент принятия общим собранием акционеров решения о избрании нового состава Совета директоров.

Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет. Избрание независимого директора в Совет директоров происходит ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

Роль Совета директоров в продвижении принципов ESG

GRI 2-12

Совет директоров внедряет политику в области устойчивого развития и рассматривает основные документы в области ESG. Советом директоров утверждено Руководство в области устойчивого развития, являющееся основным документом в данной сфере, которое направлено на систематизацию процессов устойчивого развития по группе компаний АО «Самрук-Энерго». Советом директоров утвержден План инициатив в области устойчивого развития, сформированный на среднесрочный период до 2026 года. План содержит инициативы по трем направлениям – экономическому, экологическому и социальному, которые включают мероприятия, сроки и КПД реализации данных инициатив. Инициативы ежегодно рассматриваются на специальной стратегической сессии с участием членов Правления.

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

GRI 2-18

Эффективность Совета директоров, Комитетов и членов Совета директоров оценивается на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. При этом оценка с привлечением независимого консультанта проводится не реже одного раза в три года.

В 2021 году, в рамках независимой диагностики корпоративного управления, проведена оценка эффективности деятельности Совета директоров, Комитетов и членов Совета директоров независимым консультантом. Общий рейтинг оценки деятельности Совета директоров составил «ВВ» и повысился по отношению к рейтингу 2018 года («В»). Деятельность Совета директоров Компании во всех существенных аспектах соответствует большинству установленных критериев.

На основе результатов оценки деятельности Совета директоров был сформирован План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления на 2022 год.

В соответствии с лучшей международной практикой корпоративного управления в Компании проведена самооценка деятельности Совета директоров по итогам 2022 года. Самооценка проводилась на основе Методики оценки деятельности Совета директоров и его Комитетов в соответствии с Методикой диагностики корпоративного управления, а также ведущей практики в области корпоративного управления.

Согласно методике, технология оценки включала в себя анкетирование всех членов Совета директоров и Комитетов Совета директоров. Результат оценки деятельности Совета директоров показал направления по дальнейшему развитию практики корпоративного управления. По итогам проведенной оценки, сформирован План практических мероприятий, направленных на устранение слабых сторон в целях повышения уровня деятельности Совета директоров и корпоративного управления Компании в целом.

GRI 2-16

Процедура информирования Совета директоров о критически важных финансовых и нефинансовых проблемах регулируется в соответствии с действующим законодательством и внутренними нормативными документами. По результатам 2022 года указанные случаи отсутствовали.

Обучение и развитие членов Советов директоров

GRI 2-17

Для повышения уровня осведомленности высшего органа корпоративного управления о вопросах устойчивого развития и корпоративного управления в отчетном периоде проведены:

• тренинг PWC: «Система корпоративной отчетности в области ESG»
• в рамках обновления Стратегии развития АО «Самрук-Энерго» проведен обучающий семинар, а также корпоративный тренинг для членов Совета директоров, членов Правления и руководителей: «Внедрение принципов ESG в группу компаний АО «Самрук-Энерго»
• Департамент «Корпоративного управления и Устойчивого развития» организовал онлайн встречу с портфельными компаниями и провел специальную сессию для членов Правления и руководителей структурных подразделений Компании, посвященную вопросам Устойчивого развития
• тренинг PWC: «Актуальные вопросы в области ESG» для топ-менеджмента и руководителей Общества
• ежегодная специальная сессия с участием членов Правления Общества в целях критической оценки и обсуждения темы устойчивого развития Общества.

Состав Совета директоров Компании по состоянию на 31.12.2022 г.

GRI 2-9, 405-1, GRI 12: Coal Sector: 12.19.6

Деятельность Совета директоров

Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на очных заседаниях Совета директоров. Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно – не менее чем за семь календарных дней, а по более важным вопросам не менее чем за 15 рабочих дней.

В 2022 году Советом директоров Компании было проведено 17 заседаний из них очных заседаний – 11, в заочном формате – 6. Посещаемость заседаний членами Совета директоров составила – 100%.

ПОСЕЩАЕМОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В 2022 ГОДУ

На заседаниях Совета Директоров было рассмотрено 194 вопроса, в том числе:

• о внутренней норме доходности
• планах по реализации стратегии информационных технологий и цифровизации
• Положении об архитектуре информационных технологий
• о дивидендной политике Общества по отношению к дочерним организациям
• были внесены изменения в Положение о Правлении
• утверждена Программа энергетического перехода Общества на 2022-2060 годы
• утвержден состав пула талантов и программ преемственности на ключевые должности АО «Самрук-Энерго» СЕО-1 (не члены Правления) и СЕО-2
• утверждена Дорожная карта по совершенствованию системы управления устойчивым развитием.

В рамках ежеквартальной отчетности в 2022 году Советом директоров были заслушаны отчеты:

• освоение инвестиций и инвестиционные проекты
• План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления
• о работе в области безопасности и охраны труда, производственном травматизме и в области охраны окружающей среды
• о исполнении Плана мероприятий по реализации Стратегии развития
• управление рисками (с описанием и анализом ключевых рисков, сведениями по реализации планов и программ по минимизации рисков).

Также Советом директоров были рассмотрены отчеты:

• по взаимодействию со стейкхолдерами и механизму обратной связи за 2021 год
• о исполнении Плана мероприятий по устранению, выявленных Службой внутреннего аудита Общества нарушений в области безопасности и охраны труда
• о соблюдении/несоблюдении принципов и положений Кодекса корпоративного управления
• План инициатив в области устойчивого развития
• по обеспечению информационной безопасности (кибербезопасности), а также по анализу и оценке достаточности внутренних контролей Общества в части защиты и поддержания ІТ-систем и инфраструктур.

В 2023 году работа Совета директоров будет сосредоточена на вопросах стратегического характера, в частности по сокращению корпоративных вопросов, носящих административный и операционный характер.

В соответствии с Положением о Совете директоров, Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, акционером и Правлением.

Роль и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа четко разграничены Уставом, Положением о Совете директоров и Положением о Правлении Общества.

МАТРИЦА КОМПЕТЕНЦИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Комитеты Совета директоров АО «Самрук-Энерго»

GRI 2-9

С целью выполнения определенных задач, эффективного функционирования и должного внимания к углубленному изучению и качественной проработке вопросов и принимаемых решений Совет директоров делегирует полномочия своим Комитетам. Деятельность Комитетов осуществляется в соответствии с Положением о Комитете.

Действующие Комитеты при Совете директоров ответственны за подготовку рекомендаций в экономической, экологической и социальных сферах:

• Комитет по аудиту
• Комитет по назначениям и вознаграждениям
• Комитет по стратегическому планированию
• Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды.

Совет директоров принимает решения по указанным аспектам с учетом принципов устойчивого развития и на основании углубленного изучения разработанных Комитетами рекомендаций.

В отчетном периоде изменений функций имеющихся Комитетов при Совете директоров или Правлении – не происходило, новые Комитеты – не создавались.

Комитет по аудиту

Цель деятельности Комитета – оказание содействия Совету директоров для углубленной проработки вопросов по установлению эффективной системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании в том числе, за полнотой и достоверностью финансовой отчетности, контроль за надежностью и эффективностью систем внутреннего контроля и управления рисками, за исполнением документов в области корпоративного управления, контроль за независимостью внешнего и внутреннего аудита, а также процессом обеспечения соблюдения законодательства Республики Казахстан.

СОСТАВ КОМИТЕТА:

Среди основных: работа Службы внутреннего аудита, Службы «Комплаенс» и Департамента «Риск Менеджмент и Внутренний Контроль». Посещаемость членов Комитета, имеющих право голоса составила 100%.

Также в отчетном периоде Комитет проводил встречи с внешними аудиторами и исполнительным органом по вопросам подготовки финансовой отчетности.

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Комитет по назначениям и вознаграждениям – консультативно-совещательный орган Совета директоров, обеспечивающий подготовку рекомендаций по вопросам назначения и вознаграждения членов Совета директоров, Правления, Корпоративного секретаря, а также иных работников в соответствии с внутренними нормативными документами Компании.

СОСТАВ КОМИТЕТА:

Среди основных:

• предоставлены рекомендации Совету директоров по вопросам избрания членов Наблюдательных советов/Советов директоров по группе компаний АО «Самрук-Энерго»
• представлены рекомендации об утверждении индивидуальных планов развития Председателя и членов Правления Общества на 2022 год
• рассмотрен Отчет о деятельности Омбудсмена за 2021 год
• об утверждении описаний должностей (Job description) Управляющего Директора по производству и управлению активами, Управляющего Директора по экономике и финансам, Управляющего директора по развитию, продажам и изменениям, Управляющего директора по правовому сопровождению, обеспечению и рискам
• рассмотрен Отчет о ходе реализации Кадровой политики Общества за 2021 год
• об утверждении организационной структуры Компании в новой редакции
• рассмотрены фактические значения ключевых показателей деятельности членов Правления, Руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго», мотивационные КПД членов Правления, Руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго».

Посещаемость членов Комитета, имеющих право голоса составила 100%.

Комитет по стратегическому планированию

Цель деятельности Комитета – обеспечение подготовки рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности (развития), стратегических целей (стратегии развития) Компании, внедрению системы управления устойчивым развитием, включая вопросы охраны труда и окружающей среды, реализации инвестиционных проектов, мастер-плана и мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе.

СОСТАВ КОМИТЕТА:

Среди основных – ежеквартальные Отчеты:

• о предварительном рассмотрении Стратегии развития на 2022-2031 годы
• об исполнении Плана мероприятий по совершенствованию корпоративного управления и внедрения Кодекса корпоративного управления АО «Самрук-Энерго»
• о рассмотрении Плана мероприятий по реализации Стратегии развития Компании на 2018-2028 годы
• об исполнении Плана развития Компании
• об освоении инвестиций и инвестиционным проектам.

Посещаемость членов Комитета, имеющих право голоса составила 100%.

Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Цель Комитета – обеспечение повышения эффективности деятельности Компании путем подготовки рекомендаций, оценки, анализа и эффективной работы по вопросам безопасности, охраны труда и защиты окружающей среды.

СОСТАВ КОМИТЕТА:

Среди основных – ежеквартальные Отчеты:

• о работе в области безопасности и охраны труда и производственном травматизме
• об исполнении Плана мероприятий по устранению выявленных Службой внутреннего аудита Общества нарушений в области безопасности и охраны труда в АО «АлЭС» и АО «АЖК» на 2022 год за IV квартал 2021 года
• об исполнении Плана мероприятий по управлению вопросами охраны труда и защиты окружающей среды в Обществе за 2022 год
• о Плане мероприятий по достижению нулевого травматизма на 2023 год
• о Плане мероприятий по управлению вопросами охраны окружающей среды на 2023 год.

Посещаемость членов Комитета, имеющих право голоса составила 100%.

Правление

Руководство текущей деятельностью Компании осуществляет коллегиальный исполнительный орган в форме Правления, который сотрудничает с Советом директоров и взаимодействует со всеми заинтересованными сторонами. Правление обеспечивает соответствие деятельности Компании, стратегии развития, плану развития и решениям, принятым Единственным акционером и Управляющим органом.

Порядок формирования состава Правления, права, обязанности и ответственность его членов, а также регламент деятельности определяются Уставом АО «Самрук-Энерго» и Положением о Правлении.

В соответствии с Уставом Совет директоров определяет количественный состав, срок полномочий Правления, избирает членов Правления, досрочно прекращает их полномочия (за исключением Председателя Правления). При этом, вопрос назначения (избрания) и досрочного прекращения полномочий Председателя Правления Общества отнесен к компетенции Единственного акционера.

Председатель и члены исполнительного органа обладают достаточными знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения своих функций, а также имеют безупречную деловую и личную репутацию.

Ключевая роль Правления заключается в обеспечении оперативного и эффективного решения ежедневных задач Компании, а также реализации стратегии и плана развития. Правление обеспечивает:

• деятельность в соответствии с нормами законодательства, Устава и внутренних документов Компании, решениями Единственного акционера и Совета директоров
• надлежащее управление рисками и внутренний контроль
• выделение ресурсов для реализации решений Единственного акционера и Совета директоров
• обеспечение безопасности труда персонала
• создание атмосферы заинтересованности и лояльности работников, развитие корпоративной культуры.

Состав Правления

В отчетном периоде состав Правления претерпел изменения. В состав Правления АО «Самрук-Энерго» были избраны Адылькеримов А.А³⁵., Ивченко Е.Д³⁶., Тургамбаев Р.Е³⁷.

GRI 2-9, 405-1, GRI 12: Coal Sector: 12.19.6

В составе Правления АО «Самрук-Энерго» – пять членов. Доля руководителей высшего ранга, нанятых из числа представителей местного сообщества в 2022 году составила 100%.

Деятельность Правления

В отчетном периоде Правление ограничило случаи проведения заочных заседаний.

Проведено 46 очных заседаний на которых было рассмотрено 376 вопросов. В частности, обсуждались вопросы реализации Стратегии развития, Решения Единственного акционера, Совета директоров и операционной деятельности.

Особое внимание Правление уделяло вопросам охраны труда и техники безопасности (инструкция по использованию информационной системы «Безопасное производство»), обеспечению информационной безопасности (кибербезопасности), а также анализу и оценке достаточности внутренних контролей Общества в части защиты и поддержания IТ-систем и инфраструктур – Положение об архитектуре информационных технологий Общества. Предварительно рассмотрена Программа энергетического перехода Общества на 2022-2060 годы, Правила моделирования бизнес-процессов в группе компаний АО «Самрук-Энерго» и Дорожная карта по совершенствованию системы управления устойчивым развитием.

Также были утверждены внутренние нормативные документы ДЗО, общая численность персонала, организационная структура, штатное расписание и схемы должностных окладов работников группы Компаний. Рассмотрены вопросы по инвестиционным проектам ДЗО, об изменении размеров уставных капиталов ДЗО и внесении изменений в уставы ДЗО. Определены позиции для голосования представителями АО «Самрук-Энерго» в органах ДЗО и прочее.

Комитеты Правления

GRI 2-9

При Правлении действуют четыре Комитета и Совет Правления – консультативно-совещательные экспертные органы, созданные для оказания помощи членам Правления в решении наиболее сложных задач. Все Комитеты подотчетны Правлению Компании и действуют в рамках компетенции, предоставленной им Правлением в соответствии с Положениями о Комитетах

Комитет по рискам

Оказывает содействие Правлению при принятии решений в области управления рисками и внутреннего контроля Компании, готовит рекомендации и предложения по организации и поддержанию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, обеспечивая их функционирование и развитие процессов, призванных выявлять, измерять, отслеживать и контролировать риски, а также занимается подготовкой предложений по контролю за координацией работы в этих областях.

Состав Комитета:

• Председатель Комитета – Управляющий директор по правовому сопровождению, обеспечению и рискам
• Члены Комитета – Управляющий директор по развитию, продажам и изменениям, Управляющий директор по экономике и финансам, Управляющий директор по производству и управлению активами, Директор департамента «Риск менеджмент и внутренний контроль», Руководитель Службы внутреннего аудита (без права голоса), комплаенс-офицер Службы комплаенс (без права голоса)

В 2022 году Комитет провел четыре заседания (очно) на которых было рассмотрено семь вопросов. Среди основных – Отчеты:

• о предварительном одобрении Отчета по управлению рисками (с описанием и анализом ключевых рисков, а также сведениями по реализации планов и программ по минимизации рисков АО «СамрукЭнерго» за IV квартал 2021 г., I, II и III кварталы 2022 г.)
• о предварительном одобрении консолидированного Регистра рисков, консолидированной Карты рисков, Плана мероприятий по управлению ключевыми рисками с определением уровней толерантности в отношении каждого ключевого риска, Паспортов ключевых рисковых показателей АО «Самрук-Энерго» на 2023 г.
• о рассмотрении Отчета по исполнению Плана работы департамента за 2022 г.
• о рассмотрении Отчета по исполнению Плана работы Комитета по рискам за 2022 год и утверждение Плана работы Комитета по рискам на 2023 г.
• о утверждении Плана работы департамента на 2023 г.

Посещаемость членов Комитета составила 90%.

Комитет по планированию и оценке деятельности

Цель Комитета – повышение эффективности деятельности группы компаний АО «Самрук-Энерго», в том числе оптимизация структуры их активов и затрат, мониторинг КПД, рассмотрение Планов развития, финансовой отчетности.

Состав Комитета:

• Председатель комитета – Управляющий Директор по экономике и финансам
• Заместитель Председателя Комитета – Управляющий Директор по развитию и продажам
• Члены комитета – Управляющий Директор по производству и управлению активами, Управляющий директор по развитию, продажам и изменениям, Управляющий Директор по правовому сопровождению, обеспечению, и рискам, Руководитель Департамента «Управление закупками», Главный аудитор службы внутреннего аудита (без права голоса)

В 2022 году Комитет провел 53 заседания (очно) на которых было рассмотрено 106 вопросов. Среди основных: согласование корректировки бюджета Корпоративного центра и ДЗО в пределах утверждённых показателей годового бюджета на первый календарный год, а также рассмотрение отчетов об исполнении Плана развития ДЗО за І полугодие 2022 г. и проекта Плана развития ДЗО на 2022-2026 гг.

Посещаемость членов Комитета составила 100%.

Инвестиционно-инновационный Совет

Совет способствует повышению эффективности инвестиционной и инновационной деятельности по группе компаний АО «Самрук-Энерго». Разрабатывает рекомендации по вопросам инвестиционной и инновационной деятельности, по реализации определённых этапов стадий прединвестиционного и инвестиционного проекта, вырабатывает рекомендаций относительно перехода к следующей стадии. Осуществляет приобретение и отчуждение Компанией акций (долей участия) других юридических лиц, в том числе в рамках реализации приоритетного права приобретения права недропользования объекта, связанного с правом недропользования. Сопровождает процессы слияния группы компаний АО «Самрук-Энерго» со сторонними юридическими лицами и создание юридических лиц в рамках инвестиционных проектов.

Состав Комитета:

• Председатель Совета – Председатель Правления
• Заместитель Председателя Совета – Управляющий Директор по производству и управлению активами
• Члены Совета – Управляющий Директор по развитию и продажам, Управляющий Директор по экономике и финансам, Управляющий Директор по правовому сопровождению, обеспечению и рискам, Директор Департамента «Управление портфелем проектов», Руководитель Службы «Комплаенс» (эксперт без права голоса), Главный аудитор Службы внутреннего аудита АО «Самрук-Энерго» (эксперт без права голоса)

В 2022 году Совет провел девять заседаний (очно) на которых было рассмотрено 16 вопросов. Среди основных: одобрение разработки технико-экономического обоснования проекта «Строительство ТЭЦ-3 в г. Семей» и одобрение корректировки проектно-сметной документации проекта «Восстановление энергоблока №1 с установкой новых электрофильтров».

Посещаемость членов Совета составила 80%.

Кредитный комитет

Основные задачи Кредитного комитета – обеспечение своевременного и качественного принятия решений по вопросам, связанным с привлечением, предоставлением кредитов (займов), финансовой помощи и выдачей гарантий, минимизацией рисков, с выработкой рекомендаций по эффективному управлению структурой активов и пассивов АО «Самрук-Энерго».

Состав Комитета:

• Председатель Комитета – Управляющий Директор по экономике и финансам
• Члены комитета – Управляющий Директор по производству и управлению активами, Управляющий Директор по рискам и правовым вопросам, Директор Департамента «Казначейство и корпоративные финансы», Директор Департамента «Риск менеджмент и внутренний контроль», Директор департамента «Управление портфелем проектов»
• Независимый эксперт – руководитель Службы «Комплаенс»

В 2022 году Комитет провел 14 заседаний (очно) на которых было рассмотрено 16 вопросов. Среди основных: вопросы по привлечению/предоставлению займов и финансовой помощи, размещению свободных денежных средств АО «Самрук-Энерго» на депозиты в банках второго уровня.

Посещаемость членов Комитета составила 86%.

Комитет по производственной безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Цель деятельности Комитета – обеспечение эффективного решения вопросов, касающихся охраны труда и охраны окружающей среды Компании путем предоставления соответствующих рекомендаций по вопросам оценки эффективности политик и систем по идентификации и управлению рисками, связанными с охраной труда и окружающей среды. Анализ всех несчастных случаев со смертельным исходом, а также серьезных инцидентов, и мероприятий, предпринимаемых в результате таких случаев и инцидентов. Изучение результатов любых независимых аудиторских проверок в части охраны труда и окружающей среды, обзор любых стратегий и планов действий, разработанных в ответ на поднимаемые вопросы и, при возможности, предоставление Совету Директоров рекомендаций в отношении данных вопросов.

Состав Комитета:

• Председатель Комитета – Председатель Правления
• Заместитель Председателя Комитета – Директор департамента «Охрана труда»
• Члены Комитета – Директор департамента «Генерация и топливо», Директор департамента «ВИЭ и распределение», Директор департамента «Корпоративное управление и устойчивое развитие», Главный менеджер департамента «Охрана труда»

В 2022 году Комитет провел четыре заседания (очно) на которых было рассмотрено пять вопросов. Среди основных рассмотрение Отчетов: о работе в области безопасности и охраны труда и производственном травматизме и о работе в области охраны окружающей среды, а также годового отчёта о работе Комитета.

Посещаемость членов Комитета составила 95%.

Конфликт интересов

GRI 2-15

С целью создания эффективной системы управления конфликтами интересов, а также для определения требований к поведению работников, соблюдение которых позволяет минимизировать риски принятия решений под влиянием личных интересов и связей в Компании проводится ряд мероприятий.

В АО «Самрук-Энерго» внедрена Политика по урегулированию корпоративных конфликтов и конфликта интересов в рамках которой руководящими работниками и руководителями структурных подразделений заполняется декларация об отсутствии конфликта интересов.

С целью исключения коррупционных рисков и конфликта интересов в процессе отбора кандидатов на вакантные должности в АО «Самрук-Энерго» и руководящие должности в дочерних и зависимых организациях (согласно перечню должностей) проходят проверку на соответствие квалификационным требованиям и аффилированность с должностными лицами группы компаний АО «Самрук-Қазына».

В соответствии с Политикой по урегулированию корпоративных конфликтов и конфликта интересов, в 2022 году членами Совета директоров не было допущено конфликта интересов, ситуации, при которых личная заинтересованность членов Совета директоров могла бы повлиять на надлежащее выполнение ими своих обязанностей – не возникали. Ситуаций возникновения конфликта интересов, влияющих и/или тех, что могут потенциально повлиять на беспристрастное принятие решений – не зафиксировано, члены Совета директоров не принимали участия в обсуждении и принятии подобных решений.

Внутренний и внешний аудит

Служба внутреннего аудита АО «Самрук-Энерго» предоставляет независимые консультации и объективные аудиторские гарантии Совету директоров, направленные на совершенствование систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления с целью достижения стратегических целей и задач Компании (подробнее о работе Службы внутреннего аудита на сайте АО «Самрук-Энерго»).

www.samruk-energy.kz/ru/corporate-governance/internal-audit

В 2022 году Службой выполнено 28 аудиторских проверок, в том числе внеплановые проверки и аудиторские проверки в соответствии с Годовым аудиторским планом. В рамках аудиторских отчетов Служба предоставила 106 рекомендаций, 55 – категории «А», 40 – категории «B» и 11 – категории «С».

Приоритетность аудиторских заданий определялась путем выбора процессов с наиболее высокими рисками, а также в связи с приоритетными запросами на проведение аудиторских проверок от Единственного акционера и Совета директоров АО «Самрук-Энерго».

Основные направления проверок отчетного периода:

• оценка процессов охраны труда и окружающей среды
• оценка степени достижения КПД менеджмента
• аудит финансово-хозяйственной деятельности
• оценка эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля
• оценка текущих и капитальных ремонтов и инвестиций
• оценка процессов закупок.

Все аудиторские задания выполнены в соответствии с Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита и содержат заключения, обнаружения и рекомендации, направленные на принятие корректирующих/предупреждающих мер для улучшения систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

По итогам 2022 года деятельность Службы внутреннего аудита оценена Советом директоров как «эффективная».

Внешний аудит

C 2012 года внешним аудитором Компании является всемирная сеть фирм PricewaterhouseCoopers (далее – PwC).

СТОИМОСТЬ АУДИТОРСКИХ УСЛУГ, ОКАЗАННЫХ ВНЕШНИМ АУДИТОРОМ PWC В 2022 ГОДУ (БЕЗ НДС)

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, ВЫПЛАЧЕННОЕ АУДИТОРСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ В 2022 ГОДУ ЗА АУДИТОРСКИЕ УСЛУГИ (С НДС)

В 2022 году PWC не предоставлял услуги, не связанные с аудитом финансовой отчетности.

Вознаграждение

GRI 2-19

В соответствии с Уставом Компании размер и порядок выплаты вознаграждений членам Совета директоров определяется решением Единственного акционера, а размер вознаграждения, порядок и условия выплаты вознаграждений Председателя и членов Правления определяется в соответствии с «Правилами оценки деятельности и вознаграждения руководящих и управленческих работников АО «Самрук-Энерго».

Вознаграждение членов Совета директоров

За выполнение обязанностей члена Совета директоров АО «Самрук-Энерго» Независимые директора получают годовое фиксированное вознаграждение.

Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные), связанные с выездом на заседания Совета директоров и Комитетов Совета директоров АО «Самрук-Энерго», проводимые вне места постоянного жительства Независимого директора.

Вознаграждение Независимым директорам за 2022 год составило 48,737 млн тенге. Независимые директора – члены Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2022 года составляют четыре человека (31 декабря 2021 года – два человека). Иные выплаты отсутствуют.

Акционерный капитал

По итогам деятельности Компании по состоянию на 31 декабря 2022 года количество объявленных ценных бумаг достигло 8 602 187 штук, из них размещенных – 5 632 537 штук.

Номинальная стоимость одной простой акции по состоянию на 31 декабря 2022 года составила 10 000 тенге.

Базовая прибыль на акцию рассчитывается как отношение прибыли, приходящейся на долю акционеров группы компаний АО «Самрук-Энерго», к средневзвешенному числу обыкновенных акций, находящихся в обращении в течение года.

У группы компаний АО «Самрук-Энерго» отсутствуют разводняющие потенциальные обыкновенные акции, следовательно, разводненная прибыль на акцию совпадает с базовой прибылью на акцию.

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ АО «САМРУК-ЭНЕРГО»

В соответствии с решением Биржевого совета АО «Казахстанская фондовая биржа» (КФБ) от 4 октября 2010 года, консолидированная финансовая отчётность должна содержать данные о балансовой стоимости одной акции (простой и привилегированной) на отчётную дату, рассчитанной в соответствии с утвержденными КФБ правилами.

На 31 декабря 2022 года балансовая стоимость одной акции (простой и привилегированной), рассчитанной руководством группы компаний АО «Самрук-Энерго» на основании данных консолидированной финансовой отчетности, составила 93,987 тенге (31 декабря 2021 года: 88,985 тенге).

БАЛАНСОВАЯ СТОИМОСТЬ ОДНОЙ АКЦИИ, ТЫС. ТЕНГЕ

Дивидендная политика

Дивидендная политика АО «Самрук-Энерго» основывается на принципах соблюдения интересов Единственного акционера, увеличения долгосрочной стоимости, прозрачности механизма определения размера дивидендов и обеспечения финансовой устойчивости Компании.

Расчет размера дивидендов производится, исходя из суммы чистого дохода Компании, отраженного в годовой аудированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, а также международных стандартов финансовой отчетности.

Для принятия решения о выплате дивидендов Совет директоров предоставляет на рассмотрение Единственного акционера предложения о распределении чистого дохода организации за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию.

Дивиденды выплачиваются в срок, установленный решением Единственного акционера.

ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ, МЛРД ТЕНГЕ

Внедрение и совершенствование корпоративной системы управления рисками и внутреннего контроля – необходимое условие достижения стратегических и операционных целей группы компании АО «СамрукЭнерго» и одна из важнейших задач Компании в ближайшей перспективе. Соблюдение норм и принципов корпоративного управления позволяет нам осуществлять эффективный контроль за функционированием органов управления Компании, снижает риски в их деятельности.

Система управления рисками Общества направлена на выявление, оценку, управление, мониторинг и контроль основных корпоративных рисков Компании, чтобы ее руководство в рамках комплексного видения принимало решения уже с учетом рисков, адекватно их оценивая в среднесрочной и долгосрочной перспективе.

Компания придерживается стандарта COSO, используя модель «Трех линий защиты».

СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

Мы регулярно проводим анализ ключевых трендов и рисков в разрезе трех составляющих устойчивого развития: экономической, экологической и социальной. А также изучаем опыт стран по переходу на низкоуглеродную экономику и регулярно проводим встречи с экспертами по энергетике, экологии.

Наша система управления рисками позволяет Правлению и Совету директоров АО «Самрук-Энерго» эффективно управлять и распределять по приоритетным направлениям ресурсы для обеспечения приемлемого для Общества уровня рисков и получения наибольшей отдачи от таких вложений за счет идентификации, оценки, управления и мониторинга рисков.

Организация системы внутреннего контроля предусматривает построение системы управления, способной быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями Общества, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках и областях улучшения.

Советом директоров установлен риск-аппетит Компании в количественном и качественном выражении, включающий ограничения на основные виды деятельности. Мониторинг соблюдения риск-аппетита Компании осуществляется ежеквартально.

Владельцы ключевых бизнес-процессов на регулярной основе обновляют матрицы рисков и контролей, в том числе и по процессу подготовки финансовой отчетности, и предоставляют их на рассмотрение и утверждение Совету директоров.

Мы ежегодно формируем и предоставляем на рассмотрение и утверждение Совету директоров – Регистр рисков, Карту рисков, ключевые рисковые показатели (КРП) и План мероприятий по управлению ключевыми рисками.

По результатам проведенной работы по идентификации рисков группы компаний АО «Самрук-Энерго» в 2022 году идентифицированы и оценены 34 риска, присущие деятельности Компании, обновлены пороговые значения КПД, владельцами рисков актуализированы факторы рисков и мероприятия по их снижению.

По результатам переоценки девять рисков попали в ключевую зону Карты рисков компаний АО «Самрук-Энерго» на 2022 год (в 2021 году – 10 ключевых рисков).

КАРТА РИСКОВ АО «САМРУК-ЭНЕРГО» НА 2022 ГОД

ОСНОВНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ В 2022 ГОДУ (МИТИГАЦИЯ КЛЮЧЕВЫХ РИСКОВ)

Проект «Внедрение новой модели управления рисками»

В 2022 году Компания продолжила реализацию проекта «Внедрение новой модели управления рисками» с целью усовершенствования систем управления рисками.

В прошедшем году дочерними организациями были актуализированы ранее разработанные внутренние нормативные документы – Правила организации и осуществления внутреннего контроля, Правила обеспечения непрерывности деятельности. Также были пересмотрены Планы обеспечения непрерывности деятельности и Планы восстановления непрерывности деятельности ДЗО.

В рамках реализации проекта разработан и применяется способ метода тестирования системы внутреннего контроля на основании действующих Правил по организации и осуществлению внутреннего контроля для ключевых ДЗО, разработан и применяется способ метода тестирования системы управления непрерывности деятельности на основании действующих Правил обеспечения непрерывности деятельности для ключевых ДЗО.

В 2022 году проведено тестирование системы управления непрерывности деятельности во всех ключевых ДЗО: ТОО «ГРЭС-1», АО «СЭГРЭС-2», АО «Алматинские электрические станции», АО «Мойнакская ГЭС», АО «Алатау Жарық Компаниясы», АО «Шардаринская ГЭС» и ТОО «АлматыЭнергоСбыт».

Мы стремимся стать эффективным операционным энергохолдингом Евразийского значения – лидером рынка Казахстана. Без сохранения и повышения доверия к нашей деятельности со стороны всех заинтересованных сторон, включая Единственного акционера, сотрудников и деловых партнеров, мы не сможем достигнуть наших стратегических целей. Внедренные нами высокие этические стандарты и построение корпоративной культуры, основанной на доверии и нулевой толерантности к коррупции позволяют обеспечивать защиту нашей репутации и интересов всех заинтересованных сторон.

Корпоративная этика и забота о репутации

В группе компаний АО «Самрук-Энерго» действует Кодекс деловой этики³⁸ и Кодекс поведения³⁹, устанавливающие высокие профессиональные и этические стандарты, которым должна соответствовать деятельность всех сотрудников АО «Самрук-Энерго», независимо от занимаемой должности.

GRI 2-26

По вопросам разъяснений требований Кодексов и/или возникшим этическим вопросам, по фактам нарушений требований, коррупционных и других противоправных действий должностные лица и персонал Общества, деловые партнеры и заинтересованные стороны вправе обращаться:

Факты нарушения принципов деловой этики рассматриваются Советом директоров.

По результатам 2022 года случаи нарушения норм Кодекса деловой этики и Кодекса поведения со стороны членов Совета директоров и исполнительного органа АО «Самрук-Энерго» – не зафиксированы.

Комплаенс-политика

Одним из принципов деятельности АО «Самрук-Энерго» является комплаенс. Основная задача направления – проведение мероприятий по выявлению, оценке, предотвращению и контролю возникающих в деятельности группы компаний АО «Самрук-Энерго» комплаенс-рисков, формирование нулевой толерантности к проявлениям коррупции и взяточничества, построение антикоррупционной культуры и предупреждение комплаенс-рисков.

Наш комплаенс-подход, основывается на принципах:

• вовлеченность и поддержка со стороны руководства в развитии комплаенс системы – Совет директоров рассматривает отчеты о реализации комплаенс программы
• регулярное проведение мероприятий по выявлению и последующей актуализации коррупционных рисков
• разработка и внедрение процедур противодействия коррупции, отвечающих уровню и характеру выявленных рисков, совершенствование и актуализация внутренних политик и процедур
• реализация и поддержка программ обучения работников принципам и стандартам соответствия антикоррупционному законодательству
• мониторинг эффективности внедренных процедур по предотвращению коррупции.

В Компании действует Служба «Комплаенс» АО «Самрук-Энерго» – независимое структурное подразделение, организационно и функционально подотчетное Совету директоров. Служба на ежеквартальной основе предоставляет отчет о проделанной работе за отчетный период. Оценку работы Службы осуществляет Совет директоров. В рамках антикоррупционной деятельности в организационные структуры дочерних и зависимых организаций Группы внедрены должности комплаенс офицеров, подотчетные Совету директоров/Наблюдательному Совету ДЗО.

В отчетном периоде Правление АО «Самрук-Қазына» утвердило Корпоративный стандарт по функции комплаенс в портфельных компаниях. АО «Самрук-Энерго» и его ДЗО придерживаются норм данного Корпоративного стандарта.

В декабре 2022 года Общество успешно прошло сертификацию, подтвердив соответствие требованиям стандарта ISO 37001 «Системы менеджмента противодействия коррупции. Требования и рекомендация по применению».

С целью минимизации риска вовлечения Компании в коррупционную деятельность, мы разработали и внедрили процедуры проверки на благонадежность (Due diligence) как контрагентов, так и физических лиц. Одним из ключевых инструментов нашей комплаенс программы является проверка благонадежности третьих лиц, партнеров и контрагентов, вступающих в отношения с нами.

В соответствии с решением Совета Директоров АО «Самрук-Энерго»⁴⁰ в отчетном периоде был проведен внутренний анализ коррупционных рисков Департамента «Развитие рынка и продажи» по направлению продажи электроэнергии. По результатам анализа нарушений – не выявлено.

Фактов неправомерного вмешательства в операционную деятельность Компании или иного воздействия с нарушением требований Соглашения между Правительством РК и АО «Самрук-Қазына» – не зафиксировано.

GRI 205-3

В Компании внедрена практика проверки благонадежности третьих лиц, применяемая службой комплаенс для исключения коррупционных рисков и рисков потери деловой репутации. С целью распространения действия положений «Кодекса поведения» на деловых партнеров, поставщиков и других третьих лиц, работающих с Компанией, в типовые хозяйственные договоры включены нормы «Антикоррупционных оговорок».

Обучение и информирование сотрудников

Для формирования антикоррупционной культуры и нулевой толерантности к любым формам проявления взяточничества и коррупции мы проводим обучающие мероприятия для персонала по разъяснению требований, принятых комплаенс-политик и антикоррупционного законодательства.

В 2022 году в рамках осуществления антикоррупционной деятельности Компания провела обучающие семинары по формированию антикоррупционной культуры среди работников Компании и ДЗО. Провела встречи с приглашением сотрудников уполномоченных органов с целью разъяснения актуальных изменений в законодательстве о противодействии коррупции.

GRI 205-2, GRI 12: Coal Sector: 12.20.3

ОБУЧЕНИЕ И ИНФОРМИРОВАНИЕ СОТРУДНИКОВ, 2022

В отчетном периоде во всех ДЗО было проведено более 34 обучающих мероприятий с разъяснениями об изменениях в антикоррупционном законодательстве, налоговом декларировании и о порядке работы «горячей линии».

ИНФОРМИРОВАНИЕ ОБ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКЕ АО «САМРУК-ЭНЕРГО»

КОЛИЧЕСТВО СОТРУДНИКОВ, ПРОШЕДШИХ ОБУЧЕНИЕ ПО БОРЬБЕ С КОРРУПЦИЕЙ

Работа «горячей линии»

GRI 2-26

В рамках комплаенс программы все заинтересованные стороны могут сообщить о фактических и предполагаемых нарушениях законодательства, регуляторных требований и внутренних документов по вопросам этики и комплаенс на Линию инициативного информирования («горячая линия»/Speak up).

СЛУЖБА «КОМПЛАЕНС»

В соответствии с лучшими международными практиками и для защиты интересов осведомителей, «горячая линия» администрируется независимой компанией, все жалобы и обращения, поступившие на горячую линию, регистрируются и передаются Службе «Комплаенс», обеспечивающей профессиональное и конфиденциальное рассмотрение. По анонимным сообщениям ответы предоставляются независимой компании для последующего направления их заявителю.

СТАТИСТИКА ОБРАЩЕНИЙ И ЖАЛОБ

В 2022 году в службу «Комплаенс» поступило 91 обращение. 78 обращений – на «горячую линию», 9 – через канцелярию Общества, 4 – личное обращение к руководителю Службы «Комплаенс».

По всем обращениям ответы были своевременно предоставлены. По подтвержденным фактам несоответствий/нарушений предприняты соответствующие меры. Конфиденциальность и анонимность обращений гарантировалась.

Увеличение роста поступивших обращений и жалоб в отчетном периоде, мы склонны рассматривать через призму возросшего доверия, как в целом к работе Службы «Комплаенс», так и к комплаенс-офицерам на всех предприятиях ДЗО (проводят разъяснительные собрания с персоналом и осуществляют мониторинг поступающих обращений, а также популяризируют каналы обратной связи).

Омбудсмен

С целью защиты прав работников в Компании действует должность Омбудсмена, призванная оказывать содействие в предотвращении/урегулировании корпоративных конфликтов, конфликта интересов и сообщениях о противозаконных действиях, а также способствовать установлению и развитию корпоративных ценностей и культуры, высоких стандартов профессионального поведения и деловой этики в Компании. Омбудсмен – независимый менеджер высокого уровня, подотчетный только Совету директоров.

Решением Совета Директоров АО «Самрук-Энерго» от 30 марта 2021 года Омбудсменом Компании с 1 апреля 2021 года назначен Акылов Нариман Бекетович.

Основные задачи Омбудсмена:

• содействие в решении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера
• контроль соблюдения персоналом принципов деловой этики
• содействие повышению рейтинга и имиджа курируемой Компании
• предупреждение и урегулирование споров и конфликтов
• обеспечение неформальных коммуникаций между должностными лицами и работниками Компании для своевременного выявления проблем и направлений совершенствования
• внесение предложений по совершенствованию политик и процедур Компании
• информирование Совета директоров о выявленных проблемных вопросах, носящих системный характер и требующих принятия соответствующих комплексных мер, подание конструктивных предложений для их решения.

Деятельность Омбудсмена основывается на принципах:

• независимости, гласности и беспристрастности
• объективности, честности и добросовестности
• неформальности и конфиденциальности

В соответствии с Положением о Омбудсмене (п. 15), Омбудсмен обязан обеспечить анонимность работника или должностного лица, обратившегося по факту нарушения положений Кодекса деловой этики, норм законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества.

GRI 2-26

СООБЩИТЬ О ФАКТАХ ПРОТИВОПРАВНЫХ ДЕЙСТВИЙ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ И ДРУГИХ РАБОТНИКОВ ОБЩЕСТВА МОЖНО:

В отчетном периоде к Омбудсмену поступило более 165 обращений, из них 65 обращений – поступили через официальные каналы подачи жалоб и обращений (канцелярия, электронная почта, «горячая линия», личный прием), а также более 100 обращений зарегистрировано по телефонам доверия и через сервис сообщений Whats App. Большинство обращений связано с консультациями по трудовому законодательству и нормам Кодекса поведения. Также обращения касались вопросов социально-трудовых отношений, неудовлетворенности оплатой труда и премированием, социального статуса (должности) и т.п.

По всем обращениям Омбудсменом были проведены консультации, даны исчерпывающие ответы и рекомендации, проведены личные встречи (беседы) с персоналом и с руководителями Дочерних и зависимых организаций. По результатам 2022 года поступившие обращения и ответы на них не оказывают негативного влияний на социальную стабильность Компании в целом.

GRI 406-1, GRI 12: Coal Sector: 12.19.8

Также не было зафиксировано ни одного случая обращения, касательно дискриминации по расовым, религиозным, национальным, половым, возрастным, политическим и иным признакам.